Потенциальное выделение ПАО «Распадская» из состава ЕВРАЗа

Как ранее сообщал ЕВРАЗ (LSE: EVR; EVRAZ plc или Компания), компания рассматривала стратегические преимущества и потенциальную структуру выделения активов по производству металлургических углей, консолидированных на ПАО «Распадская» (подробнее см. сообщения от 26 января и 15 апреля 2021 г.).

Совет директоров и менеджмент ЕВРАЗа провели комплексный анализ обоснованности и осуществимости выделения угольного бизнеса и пришли к выводу, что разделение двух направлений соответствует долгосрочным интересам акционеров, сотрудников, клиентов ЕВРАЗа и иных заинтересованных сторон.

ЕВРАЗ сообщает, что осуществление выделения угольного бизнеса будет зависеть от исполнения ряда окончательных условий, включая, среди прочего, одобрение сделки и связанных с ней вопросов акционерами ЕВРАЗа. Компания подала циркуляр для акционеров на рассмотрение в Управление по финансовому регулированию и надзору Великобритании (UK Financial Conduct Authority, FCA). ЕВРАЗ дополнительно проинформирует о публикации циркуляра, после получения одобрения со стороны FCA, которое ожидается позже в течение сегодняшнего дня.

Основные причины, лежащие в основе выделения угольного бизнеса

Совет директоров считает, что разделение двух направлений соответствует долгосрочным интересам акционеров, сотрудников, клиентов ЕВРАЗа и иных заинтересованных сторон. В результате выделения появятся два разных бизнеса c публичным статусом и ведущими позициями в своих областях, что позволит каждому из них достигать собственных стратегических целей, целей по распределению капитала и целей в области устойчивого развития. Совет директоров ЕВРАЗа пришел к заключению, что выделение служит интересам заинтересованных лиц каждого из самостоятельных бизнесов, обеспечивая следующее:

- Повышение прозрачности деятельности по достижению целей устойчивого развития: Разделение угольного и металлургического бизнесов позволит ЕВРАЗу и ПАО «Распадская» сконцентрироваться на собственных приоритетах в рамках устойчивого развития, обеспечив корректное отображение их достижений в области ESG и сопоставимость результатов с конкурентами.

- Индивидуальное распределение капитала: Каждый бизнес сможет применять индивидуальные подходы к структуре и распределению капитала, определять инвестиционную стратегию развития и приоритеты по возврату капитала.

- Независимая стратегия развития для ПАО «Распадская»: Потенциальное выделение бизнеса позволит ПАО «Распадская» реализовывать независимую стратегию и рассматривать возможности роста, используя для этого отдельные финансовые и кадровые ресурсы. Дифференцированное ценностное предложение: Выделение угольного бизнеса позволит создать ясную и сфокусированную историю инвестиционной привлекательности и для ЕВРАЗа как ведущего производителя стальной, железорудной и ванадиевой продукции, и для ПАО «Распадская» как ведущего российского производителя высококачественной угольной продукции для металлургии.

Ожидается сохранение действующей дивидендной политики ЕВРАЗа, которая предусматривает выплату дивидендов в размере не менее $300 млн в год при условии, что соотношение чистый долг/EBITDA компании останется ниже 3x.

ПАО «Распадская» утвердило следующие основы дивидендной и долговой политики, чтобы продемонстрировать свою приверженность обеспечению дохода для акционеров: компания намерена объявлять дивиденды раз в полгода в размере не менее 100% свободного денежного потока, если соотношение чистый долг/EBITDA составляет менее 1,0х, и не менее 50% свободного денежного потока, если соотношение чистый долг/EBITDA превышает 1,0х. Чтобы обеспечить устойчивость баланса и долгосрочную стабильность, ПАО «Распадская» будет стремиться поддерживать соотношение чистый долг/EBITDA на уровне ниже 2,0x.

Обзор выделения угольного бизнеса

Ожидается, что выделение будет произведено путем распределения ЕВРАЗом всех принадлежащих компании акций ПАО «Распадская» (составляющих примерно 90,9% от общего количества обыкновенных акций ПАО и котирующихся на Московской бирже) в собственность акционеров ЕВРАЗа. Если выделение угольного бизнеса состоится, ожидается, что акционеры ЕВРАЗа получат права на 0.4255477880 акций ПАО «Распадская» на каждую акцию ЕВРАЗа, которой они будут владеть по состоянию на 18:00 GMT 15 февраля 2022 г.

Эффект от выделения угольного бизнеса и детали предоставляемой возможности продажи акций ПАО «Распадская»

Вследствие выделения угольных активов акционеры ЕВРАЗа смогут получить акции ПАО «Распадская» и напрямую владеть этими бумагами.

ЕВРАЗ признает, что некоторые акционеры ЕВРАЗа могут быть ограничены во владении акциями ПАО «Распадская». Для них будет предусмотрена возможность продажи акций угольной компании за денежные средства.

ЕВРАЗ при помощи агента обеспечит продажу акций ПАО «Распадская» в рамках предусмотренной возможности, а затем, после продажи всех бумаг, распределит между акционерами ЕВРАЗа, которые предпочли продать акции ПАО «Распадская», денежные средства на пропорциональной основе в долларах США (за вычетом некоторых затрат и расходов). В рамках предоставляемой возможности продажи акций ПАО «Распадская» не могут быть гарантированы ни цена, ни сроки реализации бумаг. Поэтому Совет директоров рекомендует акционерам ЕВРАЗа, которые имеют возможность владеть акциями ПАО «Распадская», предпринять необходимые действия для того, чтобы получить эти бумаги, и не участвовать в возможной продаже акций. Дополнительные детали о предусмотренной возможности продажи акций ПАО «Распадская» и рекомендуемых действиях для получения акций угольной компании будут содержаться в циркуляре.

После выделения и завершения продажи акций «Распадской» в рамках предоставляемой возможности ЕВРАЗ прекратит владеть акциями «Распадской», которыми компания владеет сегодня, и «Распадская» прекратит входить в состав ЕВРАЗа.

Ответственный подход к разделению бизнесов

ЕВРАЗ и ПАО «Распадская» будут работать как отдельные компании после выделения угольного бизнеса. В настоящее время «Распадская» обеспечивает около 70% потребностей ЕВРАЗа в металлургическом угле, необходимого для обеспечения производства. Чтобы поддержать бизнес обеих компаний при разделении, до 31 декабря 2026 года будут действовать определенные торговые договоренности, включая два новых долгосрочных контракта на поставку угля, согласно которым «Распадская» будет обеспечивать до 60% потребностей ЕВРАЗа в металлургическом угле после выделения. East Metals AG, торговая дочерняя компания ЕВРАЗа, продолжит реализовывать уголь, купленный у «Распадской», в течение 15 месяцев с момента разделения бизнесов. ПАО «Распадская» после выделения будет считаться связанной стороной ЕВРАЗа, и указанные торговые договоренности между компаниями заключены на коммерческих условиях. Вопросы об их возможном продлении по истечению установленных сроков будут рассмотрены обеими компаниями в надлежащем порядке. В течение переходного периода, который займет приблизительно один год, некоторые предприятия ЕВРАЗа после выделения продолжат предоставлять «Распадской» административные и вспомогательные сервисы, включая учет, ИТ, услуги казначейства, агентские и консультационные услуги.

Действия, необходимые для выделения угольного бизнеса

С учетом масштаба бизнеса «Распадской» сделка признается сделкой класса 1 в соответствии с Правилами листинга Великобритании и подлежит одобрению акционеров ЕВРАЗа. В настоящее время у ЕВРАЗа нет достаточных распределяемых резервов для выплаты дивидендов в рамках выделения угольного бизнеса и, следовательно, для осуществления выделения. Поэтому в качестве промежуточного шага Совет директоров ЕВРАЗа предлагает капитализировать сумму в размере $8,2 млрд, в настоящее время находящуюся в составе прибылей и убытков компании, путем выпуска бонусных акций и аннулирования этих акций вскоре после этого путем уменьшения капитала, что позволит создать достаточные распределяемые резервы для проведения процедуры выделения. В качестве промежуточного шага потребуется также внесение изменений в уставные документы ЕВРАЗа, поскольку сейчас они не предусматривают или не разрешают явным образом распределение промежуточных дивидендов в той форме, которая предполагается в рамках выделения угольного бизнеса. Таким образом выделение потребует одобрения акционеров ЕВРАЗа на общем собрании и одобрения плана по уменьшению уставного капитала EVRAZ plc со стороны Высокого суда Англии и Уэльса. Дополнительные детали о резолюциях, вынесенных на рассмотрение к собранию акционеров (его проведение предполагается 11 января 2022 г.), и рекомендуемых Советом директоров действиях для акционеров ЕВРАЗа, будут содержаться в циркуляре.

Обязательства основных акционеров ЕВРАЗа

Основные акционеры ЕВРАЗа (Greenleas International Holdings Ltd., Abiglaze Ltd and Crosland Global Limited), которые в настоящее время владеют 57,61% акций ЕВРАЗа и ожидаемо будут владеть не менее 53,72% акций ПАО «Распадская» после выделения, обязались получить акции ПАО «Распадская», которые будут полагаться им вследствие выделения, и не продавать их в рамках возможной продажи акций. Также основные акционеры взяли на себя обязательство подписаться на бонусные акции в объеме, необходимом для осуществления уменьшения капитала. Дополнительные детали об условиях выделения угольного бизнеса и связанных с этим договоренностях будут содержаться в циркуляре для акционеров.

Предполагаемый график

При условии получения одобрения со стороны акционеров ЕВРАЗа и Высокого суда Англии и Уэльса ожидается, что 7 апреля акции ПАО «Распадская» должны быть переведены на счета акционеров ЕВРАЗа, а продажа акций ПАО «Распадская» в рамках предоставляемой возможности завершится в октябре 2022 г. «Выделение угольного бизнеса станет очередной вехой в истории ЕВРАЗа. Основываясь на результатах комплексного анализа обоснованности и осуществимости выделения угольного бизнеса, Совет директоров считает, что разделение двух направлений бизнеса соответствует долгосрочным интересам акционеров, сотрудников, клиентов ЕВРАЗа и иных заинтересованных сторон. Уверенность в этом позволила Совету утвердить окончательные условия сделки», – прокомментировал председатель Совета директоров ЕВРАЗа Александр Абрамов. «В результате планируемой сделки «Распадская» усилит свои позиции крупнейшего производителя коксующегося угля в России и одного из лидирующих угольных игроков в мире, обладающего высококлассными запасами и ресурсами. Кроме того, выделение позволит «Распадской» сфокусироваться на собственной стратегии роста и приоритетах в рамках устойчивого развития», – прокомментировал председатель Совета директоров ПАО «Распадская» Александр Фролов.

Важные действия для акционеров ЕВРАЗа

В циркуляре для акционеров будут содержаться дополнительные детали относительно собрания акционеров и рекомендуемых действиях. Циркуляр также будет содержать детали относительно действий, которые рекомендуется принять акционерам ЕВРАЗа для того, чтобы получить причитающиеся им акции ПАО «Распадская»; в том числе, это открытие или наличие соответствующего счета, напрямую или опосредованно связанного с клиринговыми системами, которые позволяют держать акции ПАО «Распадская» (Euroclear, Clearstream или Национальный расчетный депозитарий), а также предоставление деталей этих счетов регистратору ЕВРАЗа не позднее 15 марта 2022 года.